10 年前
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郝岩与郑浩是对年轻的夫妻，时间久了俩人感情已不复从前甜蜜，并在充满怨怼之下，郑浩决定分道扬镳，而郝岩听说郑浩在宾馆与一名女子约会。第三者的消息让郝岩心中的仇恨燃烧，欲枪杀第三者。而知道的小三身份更让她想象不到，一段危险的关系，同时又是悲伤和致命的午夜，在她拿起枪走进宾馆时已经开始了。。居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。
无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……。
