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阮玲玉是中国早期电影界一位著名女演员。她16岁投身影坛，在短短的9年中拍摄了29部影片。她所饰演的角色，从女学生、女工、农村少女，到尼姑、乞丐，涵盖面极广，有正派角色也有反派角色，但基本上都不脱悲剧结局。阮玲玉认真的态度及自我要求甚高的表演哲学，使她拥有最多的观众。然而她与张达民、唐季珊、蔡楚生三者之间的恋爱关系，却使她倍感苦恼，亦成为市民和新闻界关注的对象。1935年3月8日，阮玲玉在遗书上写满“人言可畏”，而后服毒自尽。。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。传说远古时期长白山实乃一座活火山，每次喷发都会生灵涂炭，天神不忍此景，流下了一滴眼泪，化作水灵珠落在山顶，形成一座天池压住了火山熔岩，从此火山不再喷发，而长白山也变得生机勃勃，花草遍布。不知何时山中诞生一灵狐，历经千年修行，守护神兽玉林私自借助水灵珠之力帮白狐化为人形，名白莲。而封印下的熔岩内诞生的一个火灵，趁机脱离封印，逃窜至人世间。白莲初开人智，不知人间险恶，非要下山寻回火灵，师尊玉林大妖耳提面命，再三告诫，世间多险恶，更有捉妖师最为危险。下山后的白莲，沉迷于人间的热闹繁华，渐渐忘记师尊的告诫，一次大意之下，被人所伤。。
