24 年前
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猪肉档老板娘朱萤娇（龚嘉欣饰）天生神力，却得了会生胡须的怪病，渴望寻找「四十二章经」宝藏內的神药治病。大学中文系教授章经（陈豪饰）多年前已醉心寻找这个传说中的宝藏，惟因一次事故大受打击，一直饱受失眠症困扰。数学天才邵桂芝（江嘉敏饰）机灵聪敏，对急症室病房男护士柯建宁（周嘉洛饰）一见倾心。桂芝遊走于正邪之间，也极想找到宝藏，以求一朝发达。章经、萤娇和桂芝因缘际会之下相遇，为抢夺宝藏而各出奇谋，争夺过程中开展了人性的善恶争战，斗过你死我活……。影片讲述了一位警官在意外撞死小孩之后如何对待自己的罪行的事件，尤其表现了他在法律与道德的界限之间犹豫挣扎的过程。
事发当天，警官谢尔盖·索博列夫开车去医院看望即将生产的妻子。由于车速过快，他撞倒了一个路边玩耍的男孩，男孩当场死亡。慌乱之间，索博列夫打电话向警局的朋友求助，于是全局上下都替他包庇罪行，造假证据，杀人灭口。随着这个案子的进展，索博列夫逐渐明白了自己的懦弱导致了许多无辜者的死亡。为了避免事件继续恶化，索博列夫试图弥补犯下的过错，然而现在挽救已为时太晚，他不得不为此与整个局势作斗争……。洪一是黑帮老大，对儿子Georgie（吴彦祖 饰）又爱又恨——因为他的身上有一个不能告人的秘密，这个秘密将严重影响到自己的江湖地位。无奈下洪一让Georgie离港生活。
直到洪一过世，Georgie终于得以回港。他的室友Sam（陈奕迅 饰）对Georgie非常佩服，因为Georgie追女仔屡试不爽，人又风度翩翩，Sam立志要成为有出息之人。终于机会来到了。
洪一亲信把Sam误当Georgie拉回香港，百般保护这个“继承人”。Sam玩世不恭的态度令他们非常苦恼，而Georgie也乐得清静，不去揭穿这个秘密。Sam傻人有傻福，屡次打破对头的奸计，还恋上了对头的女儿Julie（莫文蔚 饰）。然而事情真的有那么平静顺利吗？。
