23 年前
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鹧鸪菜、花旗参、犀牛皮、大生地和罗汉果这五个好友近来倍感无聊，他们各自吹牛外出沟女，结果一无所获。无聊至极之时，五福星相约前往离岛旅游。一路上麻烦不断，几人却乐在其中。正当夜晚几人玩耍取乐时，却听到隔壁无人豪宅中传来奇怪声音。大生地和鹧鸪菜冒险前往，结果发现一男一女两鬼。次日，众人向霸王花报警，她虽不相信五福星的说法，还是派出梁来弟等四位美艳女警前去侦查。他们原打算在鬼屋捉弄四位女警，结果反致梁被男鬼上身。
男鬼生前被人残忍杀害，由此失去心爱的恋人，死后更被贪婪女鬼所困。五位好友决心帮他完成心愿……。1920年的暑期，浙江温岭等四县洪潮泛滥。在那种灾情的乱世之中，有人要发灾难财，有人要活命。胭脂是一个善良的女锁匠，她为了活命，和养父一起，逃荒逃到苏州。胭脂心灵手巧，带有市井小姑娘的健壮、机灵、勤快与诚实的特征，并且有一手修锁开锁的好手艺。胭脂认为会和养父在苏州过得衣食无忧。不料有天胭脂遭人诬陷，被判处在36天后枪决。胭脂出逃中被枪打晕过去，等她醒来时发现躺在北方一户富贵人家的小姐房中。胭脂满腹疑团，经探查后才知道，她的亲姐姐和洋人勾结在一起要将镇上的矿石运送到海外牟利，为此要拿她当替身。胭脂从进步青年钱仲杰那里接受了很多关于马克思主义的知识与理念，她认为这些矿石是小镇和国家的资源，绝对不能被外人掠夺。最终，胭脂说服了姐姐改邪归正，他们一起为保护小镇资源做出了贡献。。剧情描述，清末民初，洋人高登欲聘一名武功高强的总保镖，公开征求各方武林高手报名比武。黄飞鸿（谷峰饰）之表亲麦根（詹森饰）力图此职，惟恐黄飞鸿与之争夺，是以借机踢盘滋事，旨使彼在武林中失威。最后总保镖之职竟由土匪头子李天道（王侠饰）夺得……。
