13 年前
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新学年开始，一群年青学子面对新的生活体验。大卫是新学生，性情孤僻冷漠，他母亲是风尘女子，两人相依为命。大卫同学Louisa对他有好感，二人一同参加新潮舞大赛，分别夺得新潮王子和公主荣衔。Louisa领奖时她的母亲突然上前撕毁她的衣服。从父亲口中Louisa知道底蕴，原来她是他的养女。原来养父的亲女儿和Louisa的生母被Louisa的生父错杀，Louisa生父与养父是亲兄弟，后者只好当Louisa..。台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣 饰）一战中落败，从此与黄上千结下了仇怨。黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子（任达华 饰）和师姐大波媚（叶子楣 饰）设局。岂料苏茜其实也是一个老千，阿伟他们不仅没能打捞一笔，反而落得一身债务。无奈之下阿伟只好请师傅黄大千出马，黄大千赢回了苏茜手上阿伟的签单后，与苏茜握手言和，并敲定一起合作对付奸商龙在天。他们轻而易举的把龙在天的两百万搞到了，龙在天不甘心就此被骗，于是请泰斗再次出战……。
