23 年前
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忠邦（菅田将晖 饰）、吉竹（野村周平 饰）和秀则（吉泽亮 饰）就读于真田北男校，平淡无奇的校园生活，三个好朋友插科打诨，谈笑玩乐，干一些只有青春时期才会做的傻事。完全没有任何征兆的一天，苹果（冈本杏理 饰）、柳人（山本美月 饰）等东女高的女生突然出现在真田北男校的校园内，顿时在这群荷尔蒙过剩的男生中引起轰动。而接下来的消息更令男孩们振奋不已，在接下来的校园祭中，两所学校将联合主办。相对于其他人的兴奋劲儿，忠邦他们似乎不以为然，提不起太大兴趣，当然面对心仪的女孩之际还是扭扭捏捏，各种小羞涩小九九无从掩饰。校园祭一天天临近，好玩有趣的故事交替上演……
本片根据山内泰延的同名漫画改编。。陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍。。
