15 年前
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三海矿物公司正在波罗地海深处进行一项为期90天的矿物开采活动，在海底探测过程中，巴兹（Daniel Stern 饰）因失去和母船的联系，忙打误撞发现一艘海底沉船。船员伊丽莎白（Amanda Pays 饰）奉命将巴兹带回，经托马斯博士证实，这是一艘名为“利维坦”的俄罗斯商船。 船员们在利维坦号上发现了几卷关于船员失踪事件的录影带，但对疏于酒精的巴兹等人来说，上好的伏特加更具吸引力。第二天起床，巴兹感到后背不适，8小时后离奇死亡。由此船员们才意识到，他们很可能将利维坦号上一种神秘恐怖的生物带了回来……。建筑师乔治（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）很早就和妻子罗宾（克里斯汀·斯科特·托马斯 Kristin Scott Thomas 饰）离婚了，与儿子山姆（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）之间的关系也并不乐观，不如意的工作干了几十年，不满意的房子住了几十年，而就在不久前，他又被查出患上了不治之症。落入了人生最低谷的乔治暗下决心，即使死期将近，也不能就此沉沦。 乔治决定重新修葺房屋，他找来山姆，希望他能够助自己一臂之力。尽管老大的不情愿，山姆还是半推半就的答应了，与此同时，罗宾也开始天天给辛苦劳作的父子二人送饭送菜，一家三口的关系渐渐恢复到了从前的幸福和睦。就当三人沉浸在家庭带来的快乐中时，乔治的生命也已经走到了尽头，然而对于此事，山姆和罗宾竟然一无所知。。该片改编自原作小说的第三本，BJ此时五十岁出头，边适应着当代生活，边面对做母亲的责任。。
