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豪尔（威廉·霍尔登 William Holden 饰）和艾伦（克里夫·罗伯逊 Cliff Robertson 饰）是大学时代的好友，艾伦是衔着金汤匙出生的富家公子，毕业之后，豪尔决定投奔艾伦那个有钱的父亲，希望后者能够给自己提供一份工作。老友相见双方当然都非常的高兴，除了艾伦，豪尔还结识了艾伦的女友梅姬（金·诺瓦克 Kim Novak 饰）。 梅姬是小镇上最漂亮的女人，豪尔看到她的第一眼就被深深的迷住了，而梅姬也为豪尔幽默的谈吐和绅士风度所倾倒。是选择家境丰厚的未婚夫还是令自己心动的真命天子，梅姬此刻站在人生的交叉路口前。最终，梅姬放弃了理智，追随了内心。。维多（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）一直勤奋地经营自己的生意，刻意避免与父亲过去的不正当生意有任何关联。他特别担心正在麻省理工学院读书的儿子亚当（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 饰）会受到他父亲的不良影响，例如喝酒、吹牛，而且亚当带有一些叛逆，不拘泥法律，个性傲慢。尽管亚当聪明有为，但当祖父被保释后，两代人一同庆祝，亚当在兴高采烈的时候透露了他的犯罪计划。 对于祖父的惊讶，亚当的计划却让他感到欣喜。家族的“犯罪基因”似乎得以传承。维多察觉到这一情况后感到非常愤怒，了解到在祖父的计谋中，他必须帮助亚当并替他把风。而在实施犯罪的过程中，原本筹划周密的计划开始发生了纰漏。。女孩维多利亚和莉莉的母亲被她们的父亲所杀，父亲随即自杀，并将两个女儿遗弃在树林里。五年后，姐妹俩被发现时状况极差，不仅孤独饥饿，还对一切肢体接触感到恐惧和抗拒，没人知道她们是如何在绝境中存活的。叔叔卢卡斯和女友安娜贝尔收养了她们，两人原本平静的生活就此打破。黑暗中，总有一个如影随形的亡魂，而这个让他们陷入危险的鬼魂，两个女孩都叫她：妈妈。。
